O Que é Governança Corporativa? Saiba Como Ela Afeta o Investidor

O Brasil é considerado um país em desenvolvimento, ou então emergente.

O mesmo está caminhando na direção de se tornar uma economia forte. E com todos os recursos naturais existentes no Brasil, isso é totalmente possível.

Entretanto, ainda é preciso passar por diversas reformas e ajustes na economia, política e diversas outras áreas.

Mas alguns acontecimentos estão levando a acreditar que o Brasil está mesmo caminhando para crescer. Um desses acontecimentos foi o corte da taxa de juros pelo Copom (Comitê de Política Monetária) de 6,5% para apenas 6% ao ano. A menor taxa registrada na história.

Quando se trata de investimentos, esse corte indica que os investimentos de renda fixa se tornaram menos atrativos. Desse modo, é natural que as pessoas olhem com mais atenção para a renda variável.

Quando falamos de renda variável, é normal pensar no investimento em ações na bolsa de valores. E para investir na bolsa de valores existe uma série de fatores que devem ser considerados e estudados antes de aplicar seu capital. Caso contrário, é possível facilmente perder dinheiro.

Ao investir na bolsa de valores e comprar ações, você está comprando pedaços de empresas. Dessa forma é muito importante analisar bem as empresas antes de investir.

E um dos fatores que são muito importantes na hora de analisar uma empresa é a governança corporativa.

Portanto, o objetivo desse artigo é apresentar em detalhes:

• O que é governança corporativa
• Qual a importância da governança corporativa
• Quais os níveis de governança corporativa

O Que é Governança Corporativa

Antes de detalhar o que é governança corporativa, é importante explicar o significado da palavra governança.

A governança se trata do exercício da autoridade, controle e poder de governo em uma organização.

Logo que nasce, toda a organização começa pequena.

Desse modo, como elas nascem pequenas, o acionista principal, ou seja, o dono é o mesmo gestor.

Nesse caso não existe um conflito de interesses.

Porque o interesse da organização é o mesmo interesse do acionista e que é o mesmo interesse do gestor.

Quando isso não acontece, pode ocorrer algo chamado de conflito de agência.

O conflito de agência é a possibilidade de haver interesses distintos entre a organização, o acionista e a gestão da empresa.

Portanto, a governança corporativa nasce da necessidade de equilibrar todos esses interesses.

“Então o que é governança corporativa?”

São as práticas que relacionam os acionistas, o conselho administrativo, a diretoria, o conselho fiscal e a auditoria independente com o objetivo de otimizar o desempenho da empresa e facilitar o acesso a recursos.

Deixe-me explicar de outra forma, para deixar mais claro.

Quando uma empresa começa a crescer muito, ao mesmo tempo vai ficando mais difícil a gestão e administração da mesma.

Portanto, para facilitar essa gestão, são criados diversos órgãos.

Dessa forma, a governança corporativa é a relação que existe entre esses órgãos.

Como Funciona uma Organização

A diretoria de uma organização é composta por um presidente, ou então CEO (Chief Executive Officer), um vice-presidente e um conjunto de diretores.

Esse conjunto de diretores será acompanhado por um conselho fiscal.

Que por sua vez será eleito pela assembleia de acionistas.

O papel do conselho fiscal é verificar se as contas da empresa estão em conformidade com a legislação e se são reais é claro.

Para isso, o conselho fiscal será auxiliado por uma auditoria independente.

Desse modo, um auditor externo irá verificar, validar e assinar a conformidade das contas.

A governança corporativa existe para garantir que todos estejam alinhados com um mesmo objetivo em comum.

Os princípios da governança corporativa são os seguintes:

• Transparência
• Equidade
• Prestação de contas
• Responsabilidade corporativa

O princípio de transparência diz que todos os atos da administração devem ser transparentes a todos os acionistas e a todos os stakeholders (partes interessadas).

A equidade diz que todos devem ser tratados da mesma forma.

De acordo com a prestação de contas, todas as atividades da administração devem ser objeto de uma prestação de contas periódica.

Seja ela financeira, social ou ambiental.

Todo o tipo de responsabilidade.

Daí é que vem o último princípio, o da responsabilidade corporativa.

Que se trata da responsabilidade que a organização tem sob o seu ecossistema, ou seja, o ecossistema que ela está incluída.

E o ecossistema que ela está incluída não é somente o financeiro, mas também o ecossistema ambiental e social.

E faz parte do processo de governança corporativa garantir esse equilíbrio e garantir que todos esses princípios sejam atendidos.

Importância da Governança Corporativa

Agora que já definimos o que é governança corporativa, vamos olhar, pela visão do investidor em ações, qual a importância da governança corporativa.

Da mesma forma que eu já expliquei no artigo sobre como investir na bolsa de valores, existem basicamente 3 estratégias de investimento na bolsa:

• Day trade
• Swing Trade
• Buy and Hold

A estratégia de investimento que eu utilizo e recomendo é a de longo prazo, ou então, se preferir, o Buy and Hold.

Essa estratégia consiste de escolher boas empresas para se tornar sócio e permanecer com elas por anos.

Para que, com o crescimento da empresa ao longo do tempo, o investidor receba parte dos lucros e se beneficie do aumento do preço das ações.

Mas para escolher essas boas empresas, é preciso fazer uma análise aprofundada.

E ao realizar essa análise, é importante avaliar também o nível de governança corporativa da empresa.

Sim, existem níveis de governança corporativa que cada empresa listada na bolsa de valores se encaixa.

Eu vou comentar sobre esses níveis mais adiante.

Mas basicamente a governança corporativa determina quão transparente a empresa é com os seus acionistas.

E além disso, determina até mesmo o quanto de influencia os acionistas vão ter dentro da empresa.

No Novo Mercado, que seria o nível mais alto de governança corporativa, é exigido que o conselho de administração da empresa tenha pelo menos 5 membros, sendo dois deles conselheiros independentes.

Em casos de conselhos com mais membros, ao menos 20% precisam ser independentes.

E quem elege os membros do conselho de administração são os próprios acionistas nas assembleias.

Em uma empresa tradicional, que não está no Novo Mercado, o controlador pode sozinho indicar todos os membros do conselho de administração.

Nesse caso ele pode simplesmente colocar pessoas que ele sabe que tenham a mesma visão que ele.

O que nem sempre é benéfico para a empresa e para os acionistas.

Exemplo da Importância da Governança Corporativa

A empresa Wiz Soluções é uma empresa de produtos financeiros e seguros.

E a mesma está listada no Novo Mercado.

A conselheira independente do conselho administrativo da Wiz foi quem entrou com um pedido de intervenção na CVM, em relação a uma negociação que estava acontecendo dentro da empresa.

Acontecia uma renegociação de contrato que poderia prejudicar os acionistas minoritários.

Este é um caso prático onde uma conselheira independente do conselho administrativo protegeu os acionistas minoritários.

Caso a empresa não fosse listada no Novo Mercado, o mais alto nível de governança corporativo, provavelmente não teria essa conselheira.

Assim os acionistas minoritários poderiam ter sido prejudicados.

Ações Ordinárias e Preferenciais

Já vimos o que é governança corporativa e qual a sua importância ao analisar uma empresa.

Mas antes de detalhar quais são os níveis de governança corporativa e suas características, é importante explicar alguns conceitos.

Existem alguns tipos de ações que, ao abrir capital na bolsa de valores, uma empresa pode ter.

Dentre esses tipos de ações, os mais comuns e que você precisa entender agora são as ações ordinárias e as ações preferenciais.

Ações Ordinárias

Você pode identificar as ações ordinárias pelo final “3” no código de negociação de um ativo.

Por exemplo: no momento em que eu escrevo este artigo a Petrobrás possui ações ordinárias e preferenciais sendo negociadas na bolsa.

Portanto, se você deseja comprar ações ordinárias da Petrobrás, o código de negociação do ativo será “PETR3”.

As ações ordinárias são as que dão direito a voto aos acionistas nas assembleias.

Através das assembleias, os acionistas com ações ordinárias indicam os membros do conselho de administração da empresa.

Como dito anteriormente, o conselho de administração é o órgão máximo dentro da empresa.

É o mesmo que toma as principais decisões sobre onde a empresa vai investir, qual o tipo de projeto que ela vai dar preferência, se vai investir no mercado externo ou no mercado interno…

Enfim, todas as diretrizes em relação ao rumo da empresa é tomada no conselho de administração.

A diretoria da empresa, no caso o presidente, vice-presidente e diretores são responsáveis por fazer as propostas e encaminhar para o conselho de administração.

E lá é decidido se serão ou não aprovadas as propostas.

Além disso, os integrantes da diretoria são escolhidos pelos membros do conselho de administração.

Desse modo, os acionistas com ações ordinárias acabam tendo um papel muito importante na companhia.

Pois são eles que acabam escolhendo as pessoas que irão controlá-la.

Ações Preferenciais

As ações preferenciais de uma empresa possuem final “4” no seu código de negociação.

No caso da Petrobrás, como utilizado no exemplo anterior, a ação preferencial da mesma tem código “PETR4”.

Esse tipo de ação não dá direito a voto nas assembleias dos acionistas.

Contudo, as ações preferenciais dão preferência no recebimento de proventos.

O investidor com ações preferenciais tem direito de receber 10% a mais na distribuição dos dividendos do que o investidor com ações ordinárias.

Níveis de Governança Corporativa

Para uma empresa abrir seu capital na bolsa de valores, a mesma precisa atender a alguns requisitos, que são apresentados na Lei das SAs .

Ao atender esses requisitos e realizar seu IPO, a empresa deixa de ter seu capital fechado (LTDA) e passa a ter o capital aberto (SA).

Mas atendendo esses requisitos básicos, a empresa fica classificada como no segmento Tradicional do mercado.

Entretanto, tendo consciência da importância da governança corporativa, a própria bolsa de valores criou classificações diferenciadas para as empresas listadas.

Os níveis de governança corporativa ajudam os investidores a identificar as empresas que estão alinhadas com as práticas mais modernas e transparentes que diz respeito ao acionista minoritário.

Cada um dos níveis de governança corporativa tem exigências diferentes.

E exigem sempre mais do que a lei brasileira (Lei das SAs) já obriga.

Além disso, a adesão para entrar nesses diferentes níveis é voluntária, e cabe à empresa mostrar interesse em aderir.

Novo Mercado

Como dito anteriormente, o Novo Mercado se trata do mais alto nível de governança corporativa que uma empresa listada em bolsa pode ter.

É tido como referência de transparência com os acionistas.

A empresa que faz parte do Novo Mercado só pode emitir ações ordinárias.

Ou seja, são as mesmas ações do sócio majoritário.

Outro ponto positivo deste nível de governança corporativa é o tag along (direito de venda conjunta).

O tag along se trata do direito que o acionista minoritário tem de vender sua participação na empresa juntamente do sócio majoritário.

E no caso do Novo Mercado, o tag along é de 100%.

Mas deixe-me explicar de outra forma.

Se as ações de uma empresa estão cotadas na bolsa de valores a 12 reais cada, e o sócio majoritário (dono da empresa) decide vender as suas ações (passar o controle da empresa) digamos pelo valor de 20 reais por ação.

O tag along de 100% diz que caso você seja acionista dessa empresa, você também tem o direito de vender suas ações por 20 reais cada.

Se uma empresa que não está no Novo Mercado oferece um tag along de 80%, utilizando ainda o exemplo acima, significa que você teria o direito de vender as suas ações por 16 reais cada (80% de 20 reais).

Outra características desse nível de governança corporativa é que pelo menos 25% das ações da empresa devem estar no free float, ou seja, devem estar sendo negociadas no mercado.

Além disso, outro fator muito importante das empresas listadas no Novo Mercado é em relação à OPA (Oferta Pública de Aquisição).

Veja bem.

Caso os sócios controladores desejem fazer uma oferta de aquisição, para fechar o capital da empresa, ou seja tirar da bolsa.

No Novo Mercado, ao menos 1/3 dos acionistas minoritários precisam aprovar o valor de aquisição oferecido pelo acionista controlador.

Ou seja, se o controlador aparecer com uma oferta muito baixa, os acionistas minoritários podem barrar o fechamento de capital da empresa.

Nível 2

O Nível 2 de governança corporativa também traz uma boa transparência da empresa para os acionistas minoritários.

As principais diferenças para o Novo Mercado é que a empresa ainda pode ter ações preferenciais sendo negociadas na bolsa.

O que pode acontecer é que, em alguns casos, mesmo os acionistas que tem ações preferenciais podem ter direito à voto, dependendo do evento que ocorrer na empresa.

E também, neste nível de governança corporativa, o tag along das ações gira em torno de 80%.

Diferente do Novo Mercado, onde o tag along é obrigatoriamente de 100%.

Nível 1

O Nível 1 de governança corporativa não tem exigências tão grandes por parte da bolsa de valores quanto à transparência com os acionistas.

Por exemplo, elas precisam entregar seus relatórios de resultados e demonstrações financeiras apenas uma vez no ano.

Enquanto que empresas no Novo Mercado precisam entregar relatórios com mais frequência e principalmente mais completos, inclusive mostrando as negociações de ações realizadas pelos próprios sócios da empresa.

No Nível 1 podem ser emitidas ações ordinárias, preferenciais, units, e entre outros tipos de ações.

Neste nível, o tag along gira em torno de 70%.

Conclusões

Espero que com esse artigo eu tenha conseguido esclarecer o porquê de a governança corporativa ser um fator tão importante na hora de escolher uma empresa para investir.

E exatamente por isso é que ela não deve ser ignorada em suas análises.

Se eu tivesse que resumir em uma frase o que é governança corporativa…

Eu diria que é o quão transparente uma empresa é com os seus acionistas, para que seja possível garantir que todos os órgãos que regem a empresa tenham os mesmos interesses.

Com tudo o que foi apresentado, talvez você esteja se questionando:

“Mas então eu só devo ter ações de empresas listadas no Novo Mercado na minha carteira? “.

Não necessariamente.

Existem ações de boas empresas que não estão no mais alto nível de governança corporativa.

E isso não quer dizer que elas não sejam boas ações para compor a sua carteira de investimentos para o longo prazo.

Por mais que seja importante, a governança corporativa é apenas um dos diversos fatores que você deve considerar ao analisar uma empresa.

Comenta aqui embaixo o que você achou do artigo ou se ficou com alguma dúvida.

Forte abraço,

Francisco